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Rechtsform umwandeln: OHG in GMBH
Status: (Frage) reagiert/warte auf Reaktion Status 
Datum: 13:01 Mi 28.05.2008
Autor: hasso

Hallo, ich hab ein neues Thema das Thema Gründung von Gesellschaften durch Gesellschaften lag mir nicht so ...


Neue Thema: Umwandeln der Rechtsform...
Dazu soll ich nen höchstens 10 min Votrag halten..


Gleiderung hab ich mir gedacht ..

Warum Rechtsform wechseln.
Beispielsweise wenn man nach Gründung merkt:

-man möchte nicht Persönlich haften.
- merh Stimmrecht haben bzw größeren Gewinn anteil... usw.

Möglich nur:
Verschmelzung

->Verschmelzung durch Aufnahme
->Verschmelzung durch Neugründung

Spaltung
->Abspaltung
->Aufspaltung
->Ausgliederung

Ich hab mal darüber im Bgb gelesen das ist aber wenig kompliziert formuliert...

Was ich weiß:
Umwandlung durch Spaltung kann man nur Aufspaltung , Abspaltung oder Ausgliederung erfolgen.

Rechtsträger die verschmolzen werden können § 124

Aufspaltung ist das gegenstück zur verschmelzung.. bedeutet gegenstück das gegenteil ??

Also ich würd mich freuen wenn mir jemand die 3 Punkte umwangssprachlich erstmal erklären könnte was der Inhalt davon ist...

Ausgliederung hab ich denk ich verstanden...Der alte Rechträger bleibt erhalten & und ein neuer wird gegründet. Beispielsweise Ohg möchte zur Gmbbh werden OHG und Tochterunternehmen GMBH



Gruß hasso


        
Bezug
Rechtsform umwandeln: Antwort
Status: (Antwort) fertig Status 
Datum: 13:54 Mi 28.05.2008
Autor: Analytiker

Hi hasso,

> Neue Thema: Umwandeln der Rechtsform...
> Dazu soll ich nen höchstens 10 min Votrag halten..

Nur deutsche Gesellschaftsformen, oder auch andere Interessante (wie z.B. ldt.)?
  

> Warum Rechtsform wechseln.
> Beispielsweise wenn man nach Gründung merkt:
>  
> - man möchte nicht Persönlich haften.
> - mehr Stimmrecht haben bzw größeren Gewinn anteil... usw.

Oder erstmal allgemeiner: Wenn man merkt, das die gewählte Gesellschaftsform nicht für die eigenen Bedürfnisse optimal ist... Hier sind auf jedenfall Haftung, Geschäftsführung und Vertretung als Oberpunkte zu prüfen..
  

> Möglich nur:
> Verschmelzung
>  
> -> Verschmelzung durch Aufnahme
> -> Verschmelzung durch Neugründung

[ok]

> Spaltung
> -> Abspaltung
> -> Aufspaltung
> -> Ausgliederung

[ok]

> Ich hab mal darüber im Bgb gelesen das ist aber wenig kompliziert formuliert...

Gib bitte explizit den Paragraphen an, was dir schwer verständlich erscheint. ;-)
  

> Was ich weiß:
> Umwandlung durch Spaltung kann man nur Aufspaltung ,
> Abspaltung oder Ausgliederung erfolgen.

[ok]

> Rechtsträger die verschmolzen werden können § 124

Versteh ich nicht... ist kein vollständiger Satz hasso!
  

> Aufspaltung ist das gegenstück zur verschmelzung.. bedeutet
> gegenstück das gegenteil ??

Ja, das bedeutet es [ok].

> Also ich würd mich freuen wenn mir jemand die 3 Punkte
> umwangssprachlich erstmal erklären könnte was der Inhalt
> davon ist...

Was genau möchtest du jetzt wissen? Versuch dich bitte expliziter auszudrücken, sonst können wir nur raten was du meinst *zwinker*.

> Ausgliederung hab ich denk ich verstanden...Der alte
> Rechträger bleibt erhalten & und ein neuer wird gegründet.
> Beispielsweise Ohg möchte zur Gmbbh werden OHG und
> Tochterunternehmen GMBH

[ok]...

Liebe Grüße
Analytiker
[lehrer]

Bezug
                
Bezug
Rechtsform umwandeln: Frage (beantwortet)
Status: (Frage) beantwortet Status 
Datum: 00:23 Do 29.05.2008
Autor: hasso

abend analytiker..
Ich hab mir eben noch mal alles durchgelesen..du wirst dich wundern
Ich verstehe sogut wie NULL. Aber ich muss den Votrag..& irgendwie schaffen....

werd mich nun explizieter ausdrücken.....


Also:

Verschmelzung

Eine Verschmelzung kann durch Aufnahme oder Neugründung erfolgen.
Bei einer Aufnahme kommt es zur Vermögensübertragung
auf einen bereits bestehenden Rechtsträger.
Im Rahmen einer Neugründung wird das Vermögen zweier oder
mehrerer Rechtsträger im Ganzen auf einen neu gegründeten Rechtsträger übertragen.


Bei der Aufnahme wird das vermögem von Ohg -> zur gmbh übertragen

Und bei Neugründung wird das Vermögen einer Rechtsräger im ganzen auf einen neu gegründet rechtsträger
übertragen.

Ist der Unterschied dazu das bei aufnahme die Umandlungsrechtsform schon besteht
und bei Neugründung erst noch der neue Rechtsträger gegründet werden muss?



Die umwandlung bei spaltung kann dur die drei gesetzte geregelt werden


Aufspaltung
Die Aufspaltung(§123 Abs1 umwang) ist das gegenstück zur Verschmelzung.
Die Vermögensteile gehen als Gesamtheit im Wege der Sondernacholge(partielle Gesamtnacfonlge)
auf zwei oder mehr entweder bestehene(Aufspaltung durch Aufnahme)
oder auf neugegründete Rechträger über (Aufspaltung zur Neugründung).
Wie bei der Verschmelzung geht der übertragende Rechträger ohne Abwicklung unter.


Abspaltung
Bei der Abspaltung (§ 123 Abs.2 UmwanG) überträgt ein im übrigen fortbestehene Rechträger
im Wege der Sondernachfolge ( partielle Gesamtnachfolge) einen bzw, mehrere Vermögensteile
entweder auf einen oder auf mehrere andere bereits bestehene (Abspaltung zur Aufnahme)
oder neugegründete rechtsträger (abspaltung zur Neugründung).
Auch hierwerden die Anteilsinhabr des übertragendenRechtsträgers inhaber der neuen Anteile
oder Mitgliedschaften


Ausgliederung <-> verstanden.

Bei Aufspaltung & Abspaltung versteh ich wirklich NULL..


lg hasso

Bezug
                        
Bezug
Rechtsform umwandeln: Antwort
Status: (Antwort) fertig Status 
Datum: 16:43 Do 29.05.2008
Autor: Analytiker

Moin hasso,

> Ich verstehe sogut wie NULL. Aber ich muss den Votrag..& irgendwie schaffen....

Das bekommen wir schon hin, wie immer *g*!

> werd mich nun explizieter ausdrücken.....

Schön *zwinker*...

> Eine Verschmelzung kann durch Aufnahme oder Neugründung erfolgen.

[ok]

> Bei einer Aufnahme kommt es zur Vermögensübertragung
> auf einen bereits bestehenden Rechtsträger.

[ok]

> Im Rahmen einer Neugründung wird das Vermögen zweier oder
> mehrerer Rechtsträger im Ganzen auf einen neu gegründeten
> Rechtsträger übertragen.

[ok]

> Bei der Aufnahme wird das vermögem von Ohg -> zur gmbh übertragen

[ok]
  

> Und bei Neugründung wird das Vermögen einer Rechtsräger im
> ganzen auf einen neu gegründet rechtsträger übertragen.

[ok]

> Ist der Unterschied dazu das bei aufnahme die
> Umwandlungsrechtsform schon besteht und bei Neugründung
> erst noch der neue Rechtsträger gegründet werden muss?

Ja, unter anderem ist das so. Dein angesprochener Punkt ist korrekt. Bei Neugründung wird, wie der Name auch sagt, eine neue juristische Person ins Leben gerufen.

> Aufspaltung
> Die Aufspaltung(§123 Abs1 umwang) ist das gegenstück zur Verschmelzung.
> Die Vermögensteile gehen als Gesamtheit im Wege der Sondernacholge
> (partielle Gesamtnachfonlge) auf zwei oder mehr entweder bestehene
> (Aufspaltung durch Aufnahme) oder auf neugegründete Rechträger über
> (Aufspaltung zur Neugründung). Wie bei der Verschmelzung geht der
> übertragende Rechträger ohne Abwicklung unter.

§ 123 Arten der Spaltung
(1) Ein Rechtsträger (übertragender Rechtsträger) kann unter Auflösung ohne Abwicklung
sein Vermögen aufspalten
1. zur Aufnahme durch gleichzeitige Übertragung der Vermögensteile jeweils als
Gesamtheit auf andere bestehende Rechtsträger (übernehmende Rechtsträger) oder
2. zur Neugründung durch gleichzeitige Übertragung der Vermögensteile jeweils als
Gesamtheit auf andere, von ihm dadurch gegründete neue Rechtsträger
gegen Gewährung von Anteilen oder Mitgliedschaften dieser Rechtsträger an die
Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers (Aufspaltung).

-> Welche Passage genau verstehst du nun nicht?

> Abspaltung
> Bei der Abspaltung (§ 123 Abs.2 UmwanG) überträgt ein im
> übrigen fortbestehene Rechträger im Wege der Sondernachfolge
> (partielle Gesamtnachfolge) einen bzw, mehrere Vermögensteile
> entweder auf einen oder auf mehrere andere bereits bestehene
> (Abspaltung zur Aufnahme) oder neugegründete rechtsträger (abspaltung zur
> Neugründung). Auch hierwerden die Anteilsinhabr des übertragendenRechtsträgers
> inhaber der neuen Anteile oder Mitgliedschaften

(2) Ein Rechtsträger (übertragender Rechtsträger) kann von seinem Vermögen einen Teil
oder mehrere Teile abspalten
1. zur Aufnahme durch Übertragung dieses Teils oder dieser Teile jeweils als
Gesamtheit auf einen bestehenden oder mehrere bestehende Rechtsträger (übernehmende
Rechtsträger) oder
2. zur Neugründung durch Übertragung dieses Teils oder dieser Teile jeweils als
Gesamtheit auf einen oder mehrere, von ihm dadurch gegründeten neuen oder gegründete
neue Rechtsträger

-> Welche Passage genau verstehst du nun nicht?

Liebe Grüße
Analytiker
[lehrer]

Bezug
                                
Bezug
Rechtsform umwandeln: Frage (beantwortet)
Status: (Frage) beantwortet Status 
Datum: 01:24 Fr 30.05.2008
Autor: hasso

Hallo Analytiker.

Ich war heute in der Uni und hab mir ein Buch von Kallmyer über das Umwanglungsgesetz ausgeliehen..

Hab mir die Wichtigste Sachen rausgeschrieben und in einen Text zusammengefasst den ich ebenfalls abgeben muss.

Als ich den Text geschrieben habe, habe ich es wenig mehr verstanden.
Ein paa lücken sind noch drin. Die ich mit einen Stern makeriert habe *


also hier der Text :

Umwandlung von der Rechtsform

Seitdem XX.XX.XXXX ist es möglich eine Rechtsform eines Rechtsträger in einer anderen Rechts­form umzuwandeln.

Gründe können beliebig welche sein. Zum einen kann es sein das die Bedürfnisse der Gesellschafter
im Einklang sind , bzw. wenn man merkt das die gewählte Rechtsform nicht für die eigene Gesell­schaft optimal ist.

Oberpunkte könnten sein:

Haftung
Geschäftsführung
Vertretung
Gewinnverteilung

Es sind noch sicherlich viele andere Punkte zu nennen. Um eine Rechtsform umzuwandeln
gibt es unterschiedliche Arten. Die im  Umwandlungsgesetz nachzulesen sind.

Umwandlungsformen können sein :

Verschmelzung VerschmG (§XXX)
Spaltung (§XXX)
Formwechsel (§XXX)

Verschmelzung

Die Verschmelzung ist die häufigste gewählte umwandlungsform. Das Gesetz sieht für die Verschmelzung zwei Formen vor einmal:

→  (1)Verschmelzung durch Aufnahme (Gesetzliche Grundform).
→ (2)Verschmelzung durch Neugründung welche auf der Verschmelzung durch Aufnahme aufbaut.

Wobei zu beachten ist das die Verschmelzungsarten (1) & (2) nur bei Personengesellschaften gemeinsam geregelt sind siehe. (§ 39 ff.) .

*Stimmt das, dass Verschmelzungen nur bei PersonenG zu Personengesellschaften funktionieren?


Die  Verschmelzung durch Aufnahme ist dadurch gekennzeichnet dass bei ihr ein oder mehrere Rechtsträger ihr Vermögen auf einen anderen, bereits bestehenden Rechtsträger übertragen.

Das heißt das bei der Verschmelzung durch Aufnahme eine Rechtsform schon besteht.

Bei Neugründung wird, wie der Name auch sagt, eine neue juristische Person (Rechtsform) ins Leben gerufen.

Die Verschmelzung durch  Aufnahme überwiegt in der Praxis bei weitem häufiger als die Verschmelzung durch Neugründung die seltener ist.

Gründe dafür können sein:
XXXX
XXXX
XXXX
* Gründe standen nicht da.. warum denn ?

Für eine Verschmelzung ist ebenfalls ein Verschmelzungsvertrag notwendig,
den Mindestinhalt des Verschmelzungvertrag finde  man im § 5 im umwandlG.  

Der Verschmelzungsvertrag regelt bsp die Übertragung des Vermögens der übertragenden auf den übertragenden Rechtsträger. Wichtig ist ebenfalls das der Verschmelzungsvertrag notariell beurkundet werden muss weil – sonst der Verschmelzungvertrag nichtig ist.

Spaltung

Die Spaltung unterteilt sich in Aufspaltung Abspaltung Ausgliederung.

Aufspaltung

Die Aufspaltung ist dadurch gekennzeichnet, das der übertragende Rechtsträger alle Vermögensteile sprich sein ganzes Vermögen auf übernehmende oder neue Rechtsträger unter Auflösung ohne Abwicklung überträgt.

*Was bedeutet Auflösung ohne Abwicklung.. was ist damit gemeint?

Die Aufspaltung ist ebenfalls gekennzeichnet dass die Übertragung von Vermögensteilen gegen die Gewährung von Anteilen an die Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträger erfolgt.  

*Dieses kennzeichnen versteh ich nicht..sprich was gemeint ist gewährung?

Die Aufspaltung kann auch als Umkehrung der Verschmelzung im Wege der Neugründung gesehen werden, währen die Abspaltung die Umkehrung der Verschmelzung im Wege der Aufnahme ist.
*Wüsstest du vielleicht warum es das gegenteil ist?


Abspaltung

Die Abspaltung ist dadurch gekennzeichnet daß, anders als bei der Aufspaltung nicht alle Vermögensteile übertragen werden und das der übertragende Rechtsträger NICHT erlischt.
* Der Übertragende Rechtsträger ist doch der alte oder? Das heißt so ähnlich wie Ausgliederung..


Ausgliederung

Die Ausgliederung unterscheidet sich von der Auf – und Abspaltung durch die Anteilsgewährung an den übertragenden Rechtsträger selbst. Die Anteilsinhaber des Übertragenden Rechtsträgers werden also unmittelbar nicht übertroffen. *<- Anteilsgewährung an ...versteh ich nicht ...


Bei der Ausgliederung umfasst ein Merkmal der Übertragung von Vermögensteilen sowohl die Abspaltung als auch die Aufspaltung , die bedeutet man kann ein Vermögensteil zurückbleiben lassen oder man alle Vermögensteile auch übertragen werden können.

Bei der Ausgliederung  ist es in allen Fällen eine 100%ige Tochter oder eine 100ige Muttergesellschaft.
________________________________________________________________________________

Formwechsel

Durch den Formwechsel kann ein Rechtsträger ebenfalls eine neue Rechtsform erlangen


Abschließend ist zu sagen das je nach gewählte Umwandlungsmöglichkeit resultieren daraus unterschiedliche zivilrechtliche und Steuerrechtliche Konsequenzen.

Literatur Hinweis: Kallmeyer Umwandlungsgesetz (2. Auflage).


Gruß hasso

Bezug
                                        
Bezug
Rechtsform umwandeln: Antwort
Status: (Antwort) fertig Status 
Datum: 18:59 Fr 30.05.2008
Autor: Analytiker

Moin hasso,

> Umwandlung von der Rechtsform
>  
> Seit dem XX.XX.XXXX ist es möglich eine Rechtsform eines
> Rechtsträger in einer anderen Rechts­form umzuwandeln.
>
> Gründe können beliebig welche sein. Zum einen kann es sein
> das die Bedürfnisse der Gesellschafter
> im Einklang sind , bzw. wenn man merkt das die gewählte
> Rechtsform nicht für die eigene Gesell­schaft optimal ist.
>  
> Oberpunkte könnten sein:

Das sind die vier wichtigsten!!! Also bitte auch darauf hinweisen.

> Haftung
> Geschäftsführung
> Vertretung
> Gewinnverteilung
>
> Es sind noch sicherlich viele andere Punkte zu nennen.

Wenn du so etwas schreibst, dann solltest du für (nicht weiter ausführbare Punkte) diese auch noch Beispiele geben... sonst sind das leere Worte deinerseits. ;-)

> Um eine Rechtsform umzuwandeln
> gibt es unterschiedliche Arten. Die im  Umwandlungsgesetz
> nachzulesen sind.
>  
> Umwandlungsformen können sein :
>  
> Verschmelzung VerschmG (§XXX)
> Spaltung (§XXX)
> Formwechsel (§XXX)

Hast du die § nicht gefunden, oder was sollen die XXX?

> Verschmelzung
>  
> Die Verschmelzung ist die häufigste gewählte
> umwandlungsform. Das Gesetz sieht für die Verschmelzung
> zwei Formen vor einmal:
>  
> →  (1)Verschmelzung durch Aufnahme (Gesetzliche
> Grundform).
>  → (2)Verschmelzung durch Neugründung welche auf der
> Verschmelzung durch Aufnahme aufbaut.
>  
> Wobei zu beachten ist das die Verschmelzungsarten (1) & (2)
> nur bei Personengesellschaften gemeinsam geregelt sind
> siehe. (§ 39 ff.) .
>  
> *Stimmt das, dass Verschmelzungen nur bei PersonenG zu
> Personengesellschaften funktionieren?

Ja, soweit ich weiß ja... ich weiß hat sich das UmwandlG auch nicht so einschneident diesbezüglich in den letzten Jahren geändert.

> Die  Verschmelzung durch Aufnahme ist dadurch
> gekennzeichnet dass bei ihr ein oder mehrere Rechtsträger
> ihr Vermögen auf einen anderen, bereits bestehenden
> Rechtsträger übertragen.
>  
> Das heißt das bei der Verschmelzung durch Aufnahme eine
> Rechtsform schon besteht.
>  
> Bei Neugründung wird, wie der Name auch sagt, eine neue
> juristische Person (Rechtsform) ins Leben gerufen.
>
> Die Verschmelzung durch  Aufnahme überwiegt in der Praxis
> bei weitem häufiger als die Verschmelzung durch Neugründung
> die seltener ist.
>  
> Gründe dafür können sein:
>  XXXX
>  XXXX
>  XXXX
>  * Gründe standen nicht da.. warum denn ?

Weil der Gesetzgeber sich nicht festnageln lassen möchte. Solche Entscheidungen werden i.d.R. durch richerliches Recht (Rechtsprechung) geklärt... Also keine gesetzliche Grundlage (normativ).

> Für eine Verschmelzung ist ebenfalls ein
> Verschmelzungsvertrag notwendig,
> den Mindestinhalt des Verschmelzungvertrag finde  man im §
> 5 im umwandlG.  
>
> Der Verschmelzungsvertrag regelt bsp die Übertragung des
> Vermögens der übertragenden auf den übertragenden
> Rechtsträger. Wichtig ist ebenfalls das der
> Verschmelzungsvertrag notariell beurkundet werden muss weil
> – sonst der Verschmelzungvertrag nichtig ist.
>  
> Spaltung
>  
> Die Spaltung unterteilt sich in Aufspaltung Abspaltung
> Ausgliederung.
>  
> Aufspaltung
>  
> Die Aufspaltung ist dadurch gekennzeichnet, das der
> übertragende Rechtsträger alle Vermögensteile sprich sein
> ganzes Vermögen auf übernehmende oder neue Rechtsträger
> unter Auflösung ohne Abwicklung überträgt.
>  
> *Was bedeutet Auflösung ohne Abwicklung.. was ist damit
> gemeint?

Schon mal etwas von "Liquidationsabwicklung" gehört...?
  

> Die Aufspaltung ist ebenfalls gekennzeichnet dass die
> Übertragung von Vermögensteilen gegen die Gewährung von
> Anteilen an die Anteilsinhaber des übertragenden
> Rechtsträger erfolgt.  
>
> *Dieses kennzeichnen versteh ich nicht..sprich was gemeint
> ist gewährung?

Sorry, aber ich verstehe deinen Fragesatz nicht. Höllischer Satzbau...! Was meinst du!?! Soll ich dir etwas über den Begriff "Gewährung" in diesem Kontext erzählen, oder zum "gekennzeichnet"? ;-)

> Die Aufspaltung kann auch als Umkehrung der Verschmelzung
> im Wege der Neugründung gesehen werden, währen die
> Abspaltung die Umkehrung der Verschmelzung im Wege der
> Aufnahme ist.
>  *Wüsstest du vielleicht warum es das gegenteil ist?

Ja... das müsstest du jetzt aber ausch schon wissen, nachdem wir soviel über die betreffenden Paragraphen gesprochen haben *g*! Schau nochmal GENAU in die von mir (im letzten Thread) angegeben Auszüge aus dem Gesetz. Dann solltest du dir die Frage selbst erklären können.

> Abspaltung
>  
> Die Abspaltung ist dadurch gekennzeichnet daß, anders als
> bei der Aufspaltung nicht alle Vermögensteile übertragen
> werden und das der übertragende Rechtsträger NICHT
> erlischt.
>  * Der Übertragende Rechtsträger ist doch der alte oder?
> Das heißt so ähnlich wie Ausgliederung..

Ja, der "Übertragende" ist der Alte, der "Aufnehmende" der Neue. :-)

> Ausgliederung
>  
> Die Ausgliederung unterscheidet sich von der Auf – und
> Abspaltung durch die Anteilsgewährung an den übertragenden
> Rechtsträger selbst. Die Anteilsinhaber des Übertragenden
> Rechtsträgers werden also unmittelbar nicht übertroffen.
> *<- Anteilsgewährung an ...versteh ich nicht ...

Naja, über welche Anteile sprechen wir denn (indirekt) hier die ganze Zeit? Und Gewährung sollte eigentlich klar sein... heißt sowiel wie "etwas erlauben"...

> Bei der Ausgliederung umfasst ein Merkmal der Übertragung
> von Vermögensteilen sowohl die Abspaltung als auch die
> Aufspaltung , die bedeutet man kann ein Vermögensteil
> zurückbleiben lassen oder man alle Vermögensteile auch
> übertragen werden können.
>  
> Bei der Ausgliederung  ist es in allen Fällen eine 100%ige
> Tochter oder eine 100ige Muttergesellschaft.
> ________________________________________________________________________________
>  
> Formwechsel
>  
> Durch den Formwechsel kann ein Rechtsträger ebenfalls eine
> neue Rechtsform erlangen
>  
>
> Abschließend ist zu sagen das je nach gewählte
> Umwandlungsmöglichkeit resultieren daraus unterschiedliche
> zivilrechtliche und Steuerrechtliche Konsequenzen.
>  
> Literatur Hinweis: Kallmeyer Umwandlungsgesetz (2.
> Auflage).
>
>
> Gruß hasso


Liebe Grüße
Analytiker
[lehrer]

Bezug
                                                
Bezug
Rechtsform umwandeln: Frage (überfällig)
Status: (Frage) überfällig Status 
Datum: 14:55 So 01.06.2008
Autor: hasso

tag analytiker,


> > Verschmelzung
>  >  
> > Die Verschmelzung ist die häufigste gewählte
> > umwandlungsform. Das Gesetz sieht für die Verschmelzung
> > zwei Formen vor einmal:
>  >  
> > →  (1)Verschmelzung durch Aufnahme (Gesetzliche
> > Grundform).
>  >  → (2)Verschmelzung durch Neugründung welche auf
> der
> > Verschmelzung durch Aufnahme aufbaut.
>  >  
> > Wobei zu beachten ist das die Verschmelzungsarten (1) & (2)
> > nur bei Personengesellschaften gemeinsam geregelt sind
> > siehe. (§ 39 ff.) .
>  >  

  

> > Die  Verschmelzung durch Aufnahme ist dadurch
> > gekennzeichnet dass bei ihr ein oder mehrere Rechtsträger
> > ihr Vermögen auf einen anderen, bereits bestehenden
> > Rechtsträger übertragen.
>  >  
> > Das heißt das bei der Verschmelzung durch Aufnahme eine
> > Rechtsform schon besteht.
>  >  
> > Bei Neugründung wird, wie der Name auch sagt, eine neue
> > juristische Person (Rechtsform) ins Leben gerufen.
> >
> > Die Verschmelzung durch  Aufnahme überwiegt in der Praxis
> > bei weitem häufiger als die Verschmelzung durch Neugründung
> > die seltener ist.
>  >  
> > Gründe dafür können sein:
>  >  XXXX
>  >  * Gründe standen nicht da.. warum denn ?
>  
> Weil der Gesetzgeber sich nicht festnageln lassen möchte.
> Solche Entscheidungen werden i.d.R. durch richerliches
> Recht (Rechtsprechung) geklärt... Also keine gesetzliche
> Grundlage (normativ).

Inwiefern Festnageln?

> > Für eine Verschmelzung ist ebenfalls ein
> > Verschmelzungsvertrag notwendig,
> > den Mindestinhalt des Verschmelzungvertrag finde  man im §
> > 5 im umwandlG.  
> >
> > Der Verschmelzungsvertrag regelt bsp die Übertragung des
> > Vermögens der übertragenden auf den übertragenden
> > Rechtsträger. Wichtig ist ebenfalls das der
> > Verschmelzungsvertrag notariell beurkundet werden muss weil
> > – sonst der Verschmelzungvertrag nichtig ist.
>  >  
> > Spaltung
>  >  
> > Die Spaltung unterteilt sich in Aufspaltung Abspaltung
> > Ausgliederung.
>  >  
> > Aufspaltung
>  >  
> > Die Aufspaltung ist dadurch gekennzeichnet, das der
> > übertragende Rechtsträger alle Vermögensteile sprich sein
> > ganzes Vermögen auf übernehmende oder neue Rechtsträger
> > unter Auflösung ohne Abwicklung überträgt.
>  >  
> > *Was bedeutet Auflösung ohne Abwicklung.. was ist damit
> > gemeint?
>  
> Schon mal etwas von "Liquidationsabwicklung" gehört...?

Schon . Ich weiß das Liquide flüssig ist. Sprich Wenn man ein Vermögen in Analagen hat kann man das Liquidieren. Sprich es wird zu Geld.
Was ich nicht weis ist Auflösung ohne abwicklung. wie ohne Abwicklung?
Die Satzszellung ist komisch. :-)

> > Die Aufspaltung ist ebenfalls gekennzeichnet dass die
> > Übertragung von Vermögensteilen gegen die Gewährung von
> > Anteilen an die Anteilsinhaber des übertragenden
> > Rechtsträger erfolgt.  
>  
> Sorry, aber ich verstehe deinen Fragesatz nicht. Höllischer
> Satzbau...! Was meinst du!?! Soll ich dir etwas über den
> Begriff "Gewährung" in diesem Kontext erzählen, oder zum
> "gekennzeichnet"? ;-)

"gegen die Gewährung von
Anteilen an die Anteilsinhaber des übertragenden
Rechtsträger erfolgt.  
" die vermittlung dieser Information versteh ich nicht.
"Gewährung" = "erlaubnis"
Einfach das die Vermögensteile vom alten ins neue erfolgen?

> > Die Aufspaltung kann auch als Umkehrung der Verschmelzung
> > im Wege der Neugründung gesehen werden, währen die
> > Abspaltung die Umkehrung der Verschmelzung im Wege der
> > Aufnahme ist.
>  >  *Wüsstest du vielleicht warum es das gegenteil ist?
>  
> Ja... das müsstest du jetzt aber ausch schon wissen,
> nachdem wir soviel über die betreffenden Paragraphen
> gesprochen haben *g*! Schau nochmal GENAU in die von mir
> (im letzten Thread) angegeben Auszüge aus dem Gesetz. Dann
> solltest du dir die Frage selbst erklären können.

Ja hab ich. Ergebnis = Verschmelzung ist fast das gleiche wie Aufspaltung

WEIL:

Verschmelzung durch Aufnahme
→ alle Vermögensteile werden übertragende (bestehenden Rechträger)
Verschmelzung durch Neugründung
→alle Vermögensteile werden auf einen neuen Rechtsträger übertragen(neue Rechträger)

Aufspaltung durch Aufnahme
→ alle Vermögensteile werden übertragen (bestehenden Rechträger)
Aufspaltung durch Neugründung
→ alle Vermögensteile werden übertragen (neue Rechtsträger)

Die Abspaltung unterscheidet sich aber von der Verschmelzung und Aufspaltung!


Einzigste unterschied ist Verschmelzung nur bei Personengesellschaften möglich ist.
Und das bei der Aufspaltung Auflösung ohne Abwicklung dazu kommt.


> > Abspaltung
>  >  
> > Die Abspaltung ist dadurch gekennzeichnet daß, anders als
> > bei der Aufspaltung nicht alle Vermögensteile übertragen
> > werden und das der übertragende Rechtsträger NICHT
> > erlischt.

> > Ausgliederung
>  >  
> > Die Ausgliederung unterscheidet sich von der Auf – und
> > Abspaltung durch die Anteilsgewährung an den übertragenden
> > Rechtsträger selbst. Die Anteilsinhaber des Übertragenden
> > Rechtsträgers werden also unmittelbar nicht übertroffen.
> > *<- Anteilsgewährung an ...versteh ich nicht ...
>  
> Naja, über welche Anteile sprechen wir denn (indirekt) hier
> die ganze Zeit? Und Gewährung sollte eigentlich klar
> sein... heißt sowiel wie "etwas erlauben"...
>  
> > Bei der Ausgliederung umfasst ein Merkmal der Übertragung
> > von Vermögensteilen sowohl die Abspaltung als auch die
> > Aufspaltung , die bedeutet man kann ein Vermögensteil
> > zurückbleiben lassen oder man alle Vermögensteile auch
> > übertragen werden können.
>  >  
> > Bei der Ausgliederung  ist es in allen Fällen eine 100%ige
> > Tochter oder eine 100ige Muttergesellschaft.


Bei der Umwandlung bleibt die Identität des Unternehmens erhalten, es ändert sich lediglich die Rechtsform.
Es findet keine rechtsgeschäftliche Übertragung des Unternehmens als Sacheinlage statt, es muß also kein Vermögen übertragen werden.

Den satz hab ich noch gefunden..Ein beisspiel wär doch jetzt bezogen auf Menschen wenn man   als Ausländer eine andere  Nationalität  aufnimmt ändert sich am Menschen nur die Nationalität sprich bei einer Gesellschaft die Rechtsform , die Identität bleibt aber gleich.
Stimmts ?

Wenn versteht man dann unter Gesellschaft als Identität?


Gruß hasso

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Rechtsform umwandeln: Fälligkeit abgelaufen
Status: (Mitteilung) Reaktion unnötig Status 
Datum: 15:20 Di 03.06.2008
Autor: matux

$MATUXTEXT(ueberfaellige_frage)
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